序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇基金管理人履職報告范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

關鍵詞：股權投資基金 投后管理

股權投資基金管理分為“融、投、管、退”四個主要環節，融是前提，投是重點，管是保障，退是目標。由于股權基金項目多為參股，在投資實施時就意味著對項目的預期風險的承擔，而主要不是靠后期投資人管理來保障風險的降低。基金是對現有標的企業管理團隊的信任才決定投資該企業，而不是取代。此種格局在股權投資行業普通存在，因此，處在參股地位的基金在對投后項目管理時呈現出較為復雜且相對被動的一面，盡管投資協議中會有種種對于結果的約束，但過程中的參與力度有限，如何科學、合理、有效地管控好投資項目，一定程度折射出基金管理水平的高低。雖然各種基金管理機構能力、資源、風險偏好、方式方法有很大差異，對于投后項目的管理仍有一些共同之處可供探討借鑒。

一、投后管理的組織體系

組織是保障任務完成的重要手段。投后管理有別于投前管理，通常有以下組織與職能分工，以不同層次從事相應的投后項目的管理工作。

董事會：基金管理公司的董事會常常是重大事項的決策機構，由董事會決定投資的項目一般也要由其決定退出，由經營層負責實施。其他項目除非有重大價值變化，董事會通常不再直接參與投后管理事務的決策，以經營層負責具體的工作為主。

經營層：董事會權限以外的一切項目管理工作，公司經理層高管雖分工有所不同，從各自專業的角度出發都應參與投后的管理。具體職能體現且不限于以下幾個方面。

（1）投后管理小組的設立、變更、撤銷。每一個項目投出之后就是項目小組的成立之時，以跟進具體工作的落實，明確相應的責任，不留空檔期，其中明確項目經理作為第一責任人的角色尤其重要，最好還有B角。每個項目都應有投后管理小組，并確定相應的議事規則。

（2）投后管理小組成員的調整。由于分工、專業匹配、人員進退等因素，管理小組要適時調整，以保持工作的連續性。

（3）對被投資企業董事或監事、高級管理人員的委派、變更及有關權限的授予或調整；若是有董事、監事席位的，經營層要委派相應的人員，并對他們的履職內容、程序進行規定。

（4）被投資企業股權結構變化、出現較大的資產減值、承擔較大金額債務或提供較大金額對外擔保、管理層股權激勵、經濟補償等一切與經濟權益調整相關或雖不涉及經濟利益調整但存在權利放棄的事項。

（5）涉及被投資項目非經濟權益調整相關的日常投后管理事項；協助辦理標的企業要求的一些法律手續或是資格要求等。

（6）其他項目管理日常事項的處理。

投資管理項目組：一般由公司分管高管，團隊負責人，項目經理，風控部（或投后管理部、法務人員），其他部門（財務等）組成，具體的投后管理工作由項目組承擔。

專職投后管理部門：一些機構為了克服項目組過于保護或袒護自己所承做項目的弊端，通過內部再設投資管理監督服務的部門，以促進對所投項目更為全面地了解或提供更多的專業性增值服務，防止項目經理對其所管某些項目的偏護，這也是督促投后管理工作更好落實的一種內部措施。

二、投后管理的主要工作方式與內容

項目組的項目經理作為首要承擔投后管理職能的成員，具體工作可以分為以下幾類。

（1）項目基本信息。包括完成收集項目交割法律文件，完成收集項目財務報告，完成收集被投資企業年度、臨時股東會、董事會相關會議議案，完成收集項目經營數據、發展規劃、其他財務和交易信息等。

（2）調研訪談。定期或不定期對被投資企業訪談，與行業龍頭企業、產業上下游、中介機構、金融機構交流。

（3）項目報告。投資交割報告、投資協議落實報告、季度、年度報告、月度復盤會議、完成退出報告，其他不定期報告。報告的格式與內容要求應基本一致。

（4）重大事項協調溝通決定。項目重大事件，股東會、董事會議案等。一般以涉及利益變化為最重要內容，根據規定的程序形成統一的意見面向項目單位。

（5）增值服務。針對不同項目擬定投后管理方案、促成企業改善管理的百日服務計劃、專項服務計劃（比如投貸聯動，中介機構咨詢幫助，督促盡調中發現問題的規范，機構已有的上下游客戶的聯絡）。

（6）工作底稿集成。書面或電子的文檔歸集、歸檔工作。這是項目檔案的定期歸檔問題，項目經理要根據要求總結一年的工作，歸集成冊，統一歸檔。為方便管理，項目經理要序時連續管理項目情況，防止斷檔。

（7）退出決策與實施。項目組起草退出方案，根據有權決策意見實施退出。退出過程可能較長，要定期報告再決策，分階段實施。

（8）項目后評價（報告）。主要是對項目經驗教訓的總結而非僅針對收益部分。

以上工作內容都有時間性的要求和程序的要求，負責監督的工作人員要定期、定項校對這些工作的落實情況并將結果反饋給分管經營層成員或主要領導，必要時直接參與了解工作的真實情況，共同查找問題，分析原因，提出對策。

（9）建立項目數據庫。一個項目存續時間少則三四年，多則十來年，所有項目一開始就要設立符合投后管理的序時資料庫，以方便對照檢查與傳承，避免因人員變動帶來的工作不連續問題。這個基礎工作非常重要，可以達到事半功倍的效果。現在電子技術比較成熟，所有投后工作都可以記錄在案，數據連續可對比。

三、投后管理的成果應用

基金投資找到好的項目似乎是成功的一半，重投輕管的情況普遍存在，由于項目存續時間長，不確定性大，基金業管理人員變動頻繁，許多投資經理等不到項目退的那天可能已經離職。如何將“融、投、管、退”融為一體加以考慮投資經理的業績需要一開始就有頂層謀劃，其中涉及投后管理成果的應用也要納入到業績體現的重要一環中去，以增強對投后管理的重視。

（1）指標設定。衡量投后管理的好壞也要有一些指標的設定，比如投資報告中預期指標實現情況、能夠單列的項目管理費用的大小、項目增值或貶值情況，股權的流通性，收現與收益情況。

（2）成果應運。基金經理薪水通常由基本年薪、年度績效薪水、長期（分成）獎勵組成。在項目退出之前，主要應當與其年度績效薪水掛鉤。

（3）年度績效薪水的比重。為了增加整體工作的責任性以及保障投后工作有效開展，不建議將基本年薪定得過高，特別是投資經理，一旦基本年薪過高即能過上高枕無憂的生活，會減少對項目成功與否的關心度，甚至出現急功近利或逆向選擇等不良現象。基本薪水即保證正常的基本生活，體面的生活要靠績效年薪，優越的生活則要靠基金整體收益分成部分。根據投資團隊的職級，從高到低績效年薪可以為基本年薪的100%至50%不等，并根據年度的投后工作考核結果（分值）計算。比方：某投資總監年基薪是40萬，那他最高的年度績薪可以設為40萬，如果考核分數只有80分，年績薪就是32萬。若某投資經理的基薪是25萬，年績薪最高可設為20萬，如果考核為100分，可得20萬績薪。績效薪水作為基金管理過程中的獎勵方式比較合適。

（4）獎勵薪酬。員工對基金的念想主要來自基金整體收益中的分成部分，因為有放大效應，好的基金可以有巨額的獎勵資金池。通常，在滿足投資人的本金與優先回報后，管理機構可以拿到余下收益的20%作為管理收益，經營團隊全體可以拿到該收益的30%。比如：某基金本金投入10億，總計優先回報5億，項目全部退出獲得了20億，顯然支付上述兩項后仍余5億，若20%為管理收益，則管理機構可以提取1億元，若30%用于團隊，則團隊可以獲得3000萬元。如果這個機構只有30人，人均100萬元，而獎勵主要面向經營者和投資團隊，獎勵更為豐厚。關于這部分的分配，許多機構是以崗位計點數的辦法加以累計，最終按總的點數分配，過程管理業績也會被以點數的方法逐年記錄，產生收益分成時一并兌現。所以投后管理不僅要事關當年的績效薪水，也應關乎最終的獎勵薪酬，使員工的近、中、長期的利益有一個預期和分步實現，以維護團隊與管理的穩定。

（5）獎勵點數。理論上跟“融、投、管、退”四個環節都有關系，一些機構對“融”和“投”是單設獎勵的，那今后的點數主要考慮投后管理與退出工作。點數一般與崗位的重要性、貢獻度為基本系數，結合年度常規考核結果，特別年度專項貢獻分（可設為1-20分，不參與年度績薪的分配）來累加計算。比方前述某投資總監年度考核是80分，又有專項貢獻分10分，假定其崗位系數為0.4（崗位系數可以從1-0.1設定），則當年的績薪不變，但當年的獎勵點數可以是（80+10）×0.4=36點，如果沒有專項貢獻分，獎勵點數為32點。每年對全公司的點數統計，值到兌現，分成取得收益越多，每一點就越值錢，反之，點雖多也不值錢。

四、總結

篇(2)

關鍵詞：獨立董事；獨立董事制度；獨立性；保障機制

基金項目：河南省社會科學規劃項目(2008FJJ023)。

作者簡介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理學博士，河南財經學院工商管理學院副教授，主要從事公司治理與人力資源管理研究。

中圖分類號：F271　文獻標識碼：A　文章編號：1006-1096(2009)02-0087-04　收稿日期：2008-01-12

獨立董事制度最早起源于美國。1940年，美國頒布的《投資公司法》中，就有“至少需要40％的董事由獨立人士擔任”的規定。1956年，紐約證券交易所(NYSE)規定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事。而后的幾十年里，這一制度模式被世界上許多國家引入，其中大部分國家都把建立獨立董事制度作為完善公司治理結構的重要舉措。

我國于1999年從境外上市的公司開始引入獨立董事制度。2001年8月16日，證監會正式了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。此舉被認為是“為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作”的重要舉措。2002年，我國證監會正式了《上市公司治理準則》，進一步推動了獨立董事制度的發展與完善。2006年1月1日開始實施的新《公司法》，第一次從法律層面上明確了獨立董事制度。以往的研究大多集中在“獨立董事制度的比較”和對“獨立董事難以獨立”等問題發出呼吁，對于如何保障獨立董事獨立性的制度設計研究得較少。本文通過對獨立董事制度的價值及本質和我國獨立董事獨立性制度缺陷的分析，基于法人治理和經濟人假設理論，構建維系獨立董事“獨立性”保障機制的制度設計。

一、獨立董事制度的價值與本質

獨立董事制度是一項旨在解決現代公司內部成本的公司治理機制。從本源上看，獨立董事的根本使命在于維護公司董事會決策的“健康性”，即建立起有利于大股東、中小股東、顧客與非股東人群的合理的利益關系模式，有效抑制和約束某方利益群體壟斷企業控制權帶來的機會主義(馬金城，2002)。公司引入獨立董事實際上是關于控股股東與中小股東的利益協調問題。當內部控股股東在公司治理結構中具有絕對控制地位時，公司多數董事實際上聽命于內部股東，甚至會做出有損于外部股東利益的行為。因而，引入獨立董事這一無偏袒的仲裁人，可以使大股東和中小股東的非合作均衡轉化為合作均衡(張巍，2002)。

國外關于獨立董事制度的構建主要是基于委托理論。按照契約規則，傳統的治理結構將企業的控制權通過委托―關系鏈分解為若干組成部分，分別由股東、董事和經理人行使，使其各自的權力范圍在契約中予以明確界定。但是通過實踐檢驗與理論發展，這種傳統法人治理結構的制度安排被認為存在內部治理缺陷和外部治理缺陷(郭強等，2003)。其內部治理缺陷主要表現為兩個方面：一是人的機會主義既不可避免，也無法約束；二是不能有效抑制少數大股東操縱企業、濫用有限責任的行為。因此。有必要在公司治理結構中引入獨立董事制度，賦予獨立董事監督董事會和管理層的職能，并從任職資格和制度安排方面來保證其獨立性，以期彌補公司治理結構的缺陷。也可以說，獨立董事制度的價值在于引入與公司內部控制者無利害關系的董事會成員來防止“內部人”控制，監控和平衡執行董事及經理人的權力。

二、獨立董事“獨立性”的內涵和價值

獨立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非執行董事(non―executive director)。前者是美國公司法的稱謂，后者為英聯邦國家的用語，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述稱謂在香港演變成“獨立的非執行董事”。按照《指導意見》的規定，獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與其所聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

美國證券交易委員會主要從雇傭關系、親屬關系、支付關系、服務關系等方面詳細定義和公司有“重要關系”的董事，只有那些不具備其所列關系的董事才能擔任“獨立”外部董事。英國著名的Hermes投資基金管理公司在《公司治理聲明》中，從雇傭關系、任職年限、代表關系、財務利益關系及私人關系等方面強調獨立董事的獨立性(李立新，2008)。我國證監會《指導意見》對獨立董事的任職資格、提名程序、意思表示、行使職權等方面做出了具體的規定。例如，在身份方面對我國獨立董事的消極適格標準做出了規定，具體列出了7類人員不得擔任上市公司的獨立董事。我們認為，獨立董事“獨立性”的關鍵在于經濟的獨立、人格的獨立、選任的獨立、行權的獨立和責任的獨立。

從上述有關規定可以看出，獨立董事區別于其他董事的根本特征是其“獨立性”。獨立董事獨立性價值的核心在于獨立董事的獨立意見對董事會的團體意志如何發生影響。或者說獨立意見如何增進公司利益(徐金海，2008)。

三、我國獨立董事獨立性現狀及制約因素

(一)獨立董事“獨立性”現狀

經過7年多的實踐，獨立董事在出席董事會會議、對公司重大事項提出異議等方面有了顯著的改善。但是，由于獨立董事制度在我國建立的時間不長，各種配套制度和外部環境還不十分完善，獨立董事并沒有發揮其應有的作用。據統計，約有5％的獨立董事本人坦承是“花瓶”，不能發揮作用；60％的獨立董事無暇顧及上市公司的經營狀況，只是象征性出席股東大會；同時，70％以上的投資者認為獨立董事基本沒用，而上市公司對獨立董事作用發揮情況的評價也不高。根據楊宇東、李彬策劃的中國內地媒體首次對上市公司獨立董事的抽樣調查顯示，63％的獨立董事為上市公司董事會提名選舉產生，超過36％的獨立董事由上市公司第一大股東提名選舉產生，由上市公司監事會和其他持有上市公司已發行股份1％以上的股東提名產生的獨立董事人選所占比例非常小(童穎，2004)。

另據有關調查顯示。“獨立董事指數”不及格。“獨立董事指數”從“獨董比例、獨立性、參與治理時間、激勵和功能”五個方面進行的評測顯示：目前我國上市公司獨董平均指數為53.23，最高分為85(李維安等，2004)。這表明，中國上市公司獨立董事制度建設離理想的水平還存在一定的距離。問題的焦點在于目前獨立董事的“獨立性”不足。

(二)獨立董事不“獨立”的制約因素

為什么獨立董事沒有在公司治理中發揮實質性作用?為什么獨立董事會成為“花瓶”?美國等發達國家獨立董事制度發揮了有效治理作用的事實證明了獨立董事制度本身不存在問題，關鍵是我們在借鑒過程中沒有結合我國的具體情況加以調整，制度設計有待完善。獨立董事缺乏獨立性是當前我國獨立董事制度未能在公司治理中發揮實質性作用的關鍵原因(支曉強等，2005)。我們認為，獨立董事不獨立的主要原因在于現行獨立董事制度設計方面的缺陷。

1　有關獨立董事制度的法律法規不健全。權責機制不完善。2005年我國新《公司法》第123條雖然明確規定了上市公司設獨立董事。但又明確獨立董事具體辦法由國務院規定。該條款是一個授權性立法條款，但是國務院作為被授權機關至今仍未出立董事具體辦法，致使獨立董事權利和責任不明確，履職和行權無法可依。因缺乏相關的法律責任約束，獨立董事難以做到勤勉、盡責來制衡大股東和保護中小股東的利益。《指導意見》、《上市公司治理準則》等部門規章層級較低，而且凸顯一定的局限性和滯后性。

2　獨立董事的選任機制存在缺陷。我國上市公司股權分散、“一股獨大”現象較為嚴重，大股東事實上控制了董事會，獨立董事的提名權實際上也被大股東操縱。由于選任機制問題，獨立董事的人格難以獨立，極有可能異化為大股東利益的代言人，并且易產生大量的“人情董事”，進而使“道德風險”加大，這樣就很難使獨立董事獨立于大股東和管理層。

3　獨立董事的任職資格和履職要求不完善。我國的法律、法規和《指導意見》沒有對獨立董事的任職資格和履職要求做出明確和硬性的規定，導致獨立董事難以獨立和盡責。《指導意見》從積極條件和消極條件兩方面對任職資格做出了規定。但是，消極條件并不排除公司的債權人、債務人、構成同業競爭關系從業人員、上下游產品的供應商或采購商、借款或貸款人等可以擔任獨立董事。在履職方面。絕大多數獨立董事是兼職，有的在多家上市公司擔任獨立董事，很難保證履職所需的時間和精力。有的獨立董事不具備相關業務能力，缺乏經營管理經驗，他們當中具有經濟、管理、法律綜合能力的相當缺乏。據上海證券報的一項調查顯示：43.5％的獨立董事來自高校或科研院所，26.1％的獨立董事來自于會計師、律師等中介機構，另有26.1％的獨立董事來自于企業經營管理人士(吳東梅等。2006)。

4　獨立董事的激勵機制不健全。首先，《指導意見》第七條第五款規定“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼”。津貼是物質方面的激勵，激勵方式過于單一，缺乏聲譽激勵機制。其次，《指導意見》又規定“津貼的標準應當由董事會制定方案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。這說明證監會缺乏關于獨立董事津貼的具體標準，而由各上市公司根據自身經營狀況決定獨立董事津貼標準。這造成實踐中獨立董事的津貼從幾千到幾十萬元不等。津貼的過低和過高都會對獨立董事獨立履職產生影響。

5　獨立董事獨立性要求與所聘公司報酬支付機制存在悖論。獨立董事的使命在于維持董事會決策的“公正性”、“科學性”，有效制約某方利益群體壟斷企業所帶來的機會主義行為。但是，目前的制度安排是獨立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股東提名)而為上市公司提供服務，上市公司直接向其支付津貼，獨立董事在經濟方面不能夠獨立于上市公司。這種機制不可避免會產生以下問題：由于獨立董事直接與上市公司建立起經濟關系，獨立董事為保住自身經濟利益而在關鍵問題上依附董事會或大股東，不敢或不愿發表客觀、公正的獨立意見，可能采取道德風險行為。由此產生了獨立董事獨立性要求與其報酬支付之間的邏輯悖論。我們認為，產生這種悖論的主要原因是現有制度安排中沒有能從根本上構建一個獨立于上市公司和獨立董事的“獨立第三方”來保障獨立董事執業的獨立性。

四、獨立董事“獨立性”保障機制設計

一種制度的移植和構建是一個不斷完善的過程。我國獨立董事制度建設也在不斷的探索之中。針對目前獨立董事不“獨立”的問題，我們認為。在“獨立性”保障機制制度設計方面應重點解決以下幾個方面的問題。

(一)完善獨立董事相關法律和制度，明確獨立董事的權利和責任

對《公司法》第123條進行修改和完善，將獨立董事的權利、責任、義務、任職資格、選聘程序、津貼、作用等在《公司法》中做出明確和具體的規定。例如，在權利方面，應賦予獨立董事訴權。在英國和美國。執行董事違法侵害公司或中小股東利益時，獨立董事可以公司名義向執行董事提訟，以救濟公司利益或股東利益。我國可以借鑒英美立法例，賦予獨立董事對違法侵害公司利益的執行董事直接的訴權，這將有利于發揮獨立董事在公司治理中的監督和制衡作用。在責任方面，應明確獨立董事的民事和刑事責任。也可以采取出臺《獨立董事條例》的方式，細化獨立董事的權利、責任、義務等，使獨立董事行權和履職有法可依，這是獨立董事獨立性的根本保證。

(二)改進和完善獨立董事的選任機制

英美國家獨立董事選任過程采取以下幾種方式以保證獨立董事任命程序的公正、公平。維護獨立董事的“獨立”：(1)由董事會下設的提名委員會行使獨立董事的提名權；(2)由獨立的中介機構或組織推薦獨立董事人選；(3)在股東大會選舉獨立董事時采用累積投票制。

借鑒英美國家的經驗，結合我國的具體情況，我們認為。獨立董事的選任機制可以考慮以下幾種方式：第一，實行獨立董事提名的大股東回避制度和獨立董事的競聘制度，逐步將現有的提名制改為選聘制。由上市公司自律組織建立獨立董事人才庫。成立全國性的上市公司獨立董事協會，讓上市公司獨立董事協會負責獨立董事的任職資格管理。由獨立董事協會來推薦、選派獨立董事，將市場選拔與大股東提名相結合。第二，在獨立董事的選舉中采用差額選舉和累積投票制。證監會可以對獨立董事候選人的人數比例作出明確的強制性要求，從而避免獨立董事候選人的提名權被內部董事或大股東壟斷。采用累計投票制可以避免大股東利用資本優勢控制董事會席位。使持少數股的股東也能在董事會中獲得發言權。第三，建立獨立董事提名程序的監控機制。要求上市公司披露獨立董事的提名程序及結果等等(汪燕芳，2008)。在具體操作層面，可以要求上市公司建立獨董選舉提名的說明程序，如果董事會未將被提名人提交股東大會選舉表決，要作出說明，以防止中小股東提名的獨董人選受到不公平對待。

(三)完善獨立董事的任職資格和履職要求

在任職資格方面，排除利害關系人的任職資格。除了《指導意見》規定的關于獨立董事獨立性的七項規定外，獨立董事還應排除公司的債權人、債務人、主要供應商、經銷商等，也就是說獨立董事除了不與公司、公司股東及其高層管理人員存在雇傭關系、親屬關系外。還不應與公司存在重大交易關系、債權債務關系。

在履職要求方面，應做好以下幾個方面的工作：(1)嚴

格獨立董事的任職條件，實行任職資格考核與認定制度。在獨立董事經過培訓并取得結業證書之后，增加相關專業知識(如會計、金融、法律、經濟、管理等)、專業技能、企業倫理和管理知識的資格測試。(2)要求具備相應的專業知識和綜合能力。專業知識和綜合能力是確保獨立董事對所議事項作出獨立判斷的必要條件。應在獨立董事中逐步增加具有法律、管理、財務等綜合知識和業務能力的人士。(3)提高獨立董事在董事會成員中所占比例。借鑒英美國家成功的經驗，建議逐步將這一比例提高到三分之二左右。(4)加強獨立董事的敬業精神、道德素養和后續培訓工作，幫助獨立董事熟悉上市公司發生的典型案例。(5)加強獨立董事的履職時間管理和誠信建設。要求獨立董事按時出席董事會會議，主動了解公司情況，并向年度股東大會報告其履職情況。同時逐步建立獨立董事誠信檔案。加強對獨立董事履職情況的動態監管。

(四)完善獨立董事的激勵機制

首先，建議《公司法》制定明確、具體、科學與合理的獨立董事津貼標準。經濟學認為，人是理性的，人們在從事某項活動時。總是會為了某種目的和追逐某種利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激勵為基礎的報酬能提高獨立董事監督企業經營的效率。《指導意見》應根據工作量、努力程度、服務水平等制定科學、合理、靈活的獨立董事任職考評獎懲制度，“適當”做出一個明確的范圍界定。

其次，應建立獨立董事聲譽激勵機制。在經濟學中，聲譽是一種無形資產，其價值來自未來收益的貼現。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)認為，獨立董事本身要受到外部勞動力市場的約束和監督。該市場根據獨立董事的表現來給他們的服務收費定價。因此。獨立董事會因顧及自身的聲望和信譽，不與管理者共謀，而是通過其占有的董事職位向外界傳遞自身價值的信號。這就是說，獨立董事必須努力維護并能勝任其作為企業經營監督者的聲譽。譚勁松(2003)認為，用聲譽機制激勵同時也約束獨立董事，通常被認為是對獨立董事獲得較低的固定報酬并保持獨立性的一種很有效的手段。我們認為，要想使聲譽激勵取得效果，應積極培育獨立董事“聲譽”市場，形成市場選擇機制和相應的信用評價體系，定期對獨立董事進行評價與考核。對那些獨立性差、責任心不強或存在欺詐、合謀等敗德行為的獨立董事公開予以披露和譴責，使市場具有內在區分“優質”和“劣質”獨立董事的作用，避免“劣幣驅逐良幣”現象的發生。為上市公司選擇獨立董事提供廣闊的平臺。

(五)“獨立第三方”制度設計――改變現有獨立董事津貼支付方式

為使獨立董事在經濟上獨立于上市公司，解決獨立董事獨立性要求與報酬支付之間的邏輯悖論，建議成立全國性的上市公司獨立董事協會(獨立第三方)，由協會來推薦、選派獨立董事；改變上市公司直接支付獨立董事津貼的方式，由獨立董事協會向上市公司收取相關費用，并向獨立董事發放津貼或報酬，使獨立董事在經濟上獨立于上市公司，這可以從根本上保證獨立董事的獨立性。

“獨立第三方”制度設計的目的和意義在于通過建立新的關系模式，使獨立董事有可以歸屬的組織――獨立董事協會，以確保獨立董事在經濟方面能夠獨立于其所服務的上市公司。從經濟關聯的視角改變獨立董事與上市公司之間直接建立津貼或報酬支付關系，能夠為獨立董事執業理性的保持提供保障。這種制度設計有利于獨立董事充分發揮獨立性和能動性，有利于獨立董事職業隊伍建設，有利于上市公司及其利益相關者權益的保護，有利于使獨立董事接受獨立董事協會和社會各界的監督，從而真正達到獨立董事制度運行的目的和運作的效果。當然，這種新的制度設計需要建立一個健全、有效和開放的獨立董事人才市場。

篇(3)

關鍵詞：巴西央行；成本管理系統；經驗借鑒

中圖分類號：F406.72 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）02-0059-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.02.13

一、巴西央行成本管理系統建設的基本情況

巴西央行成本管理系統（The Banco Central do Brasil’s Cost System）是巴西央行最主要的應用系統之一，也是巴西央行分析、評估和控制成本，優化預算資金使用的重要工具。

巴西央行從1992年開始討論建設成本管理系統，期間經過多次反復，2003年6月建成投入使用。當時面對的困難有：一是組織規模大；二是央行是具有壟斷特征的公共服務機構，無法比較借鑒其他公共機構使用作業成本法的經驗；三是作業種類繁多；四是使用系統過時、信息不準確，并且現有計算機技術和平臺的多樣化給完成信息收集和整合模塊造成困難。

從時間上看，巴西央行成本管理系統建設主要經歷三個發展階段：第一階段，1992年巴西央行提出將成本系統作為一項戰略措施，由內部職工開發，由于技術原因沒能完成。第二階段，1998年巴西央行召開計劃管理會議，會議制定新的改進管理政策，授權機構開發和實施成本系統。這期間，巴西央行聘請外部咨詢公司準備招投標材料，用于選擇和雇傭開發和使用成本系統的公司。1998年底巴西央行暫停該項目。第三階段，2000年巴西央行重啟該項目。2001年4月-2002年4月，完成巴西央行需求和系統設置；2002年5月-2003年5月，完成系統測試、巴西央行團隊培訓工作；2003年6月正式投入使用[1]。

巴西央行成本系統的建設成功經驗主要概括為四個方面：

一是制度層面。2000年財政責任法的補充法101號的第50條第3款規定，公共管理部門應建設具有評價、后續預算、財務和資產管理功能的成本管理系統。該項法律頒布后，明確加快推進巴西央行成本管理系統的建設，保證其法律效力。

二是目標界定層面。巴西央行建設成本系統，主要目標是測控銀行管理成本；量化公共服務價值；測算履行業務職能的效率和效能；收集有關銀行計劃制定的信息，幫助控制作業活動；遵守財政責任法。

三是組織層面。首先，巴西央行取得管理層的支持，并爭取各個部門的配合與協作以及全行員工的理解與參與。其次，成立項目工作組，從財務管理部門和規劃和預算管理部門抽調人員成立工作組。

四是信息層面。利用召開專題會、提交工作簡報、培訓等多種渠道，廣泛、持久地宣傳成本系統，通報開發進程等信息；舉辦有關工作論壇和拜訪實施作業成本法的公共主體和私人公司；特別是，拜訪在這個領域有實踐經驗的咨詢公司，獲取有關軟件和做法的信息。

五是外部支持層面。首先是技術支持方面，巴西央行聘請公司協助工作組調查銀行需求及制定系統技術規格，另聘請外部咨詢專家監控公司提供的服務，并向工作組提供建議。畢馬威咨詢和審計公司聯合中標建設和實施成本管理系統，前者負責為系統提供技術解決方案，后者負責開發可應用的模型。另外，巴西央行內部團隊與外部咨詢公司充分協作，充分參與項目開發，這樣如咨詢公司合同到期后，內部團隊也能夠維護系統運行。其次是資金支持方面。整個項目經費由銀行現代化項目下的巴西央行行動工具改善項目基金支付，由世界銀行的重建和發展（IBRD）項目贊助。

二、巴西央行成本管理系統的基本框架

（一）作業成本法

巴西央行成本管理系統采用作業成本法。作業成本法把央行履職過程描述為一個滿足目標需要而設計的一系列作業的集合。其中，作業推移的過程也是價值在央行內部逐步積累、轉移，直到最后形成最終產品成本的過程。

巴西央行成本管理系統的成本分攤由三個模塊構成，即資源、作業與成本對象，這三個模塊通過成本分攤路徑相互連接。首先匯集各作業中心消耗的各種資源，再將各作業中心的成本按各自的成本動因分配到各產品。通過這樣的費用分攤與追溯網絡，作業成本法把全部的成本分攤到最終產品、服務線、渠道、客戶與業務維持的成本上。

巴西央行成本對象分為4個級別（見圖1）。成本歸集路線不一定按照圖1的路線進行，如有的作業成本歸集到4級成本對象后，可能不經過3級成本對象，而直接歸集到2級成本對象。

在建造成本管理系統過程中，巴西央行明確以下幾點[2]：

1.資源確認以巴西央行會計賬戶為基礎，會計記錄是成本數據的主要來源。

2.假設不存在閑置資源，所有資源都被作業所消耗，因此所有資源成本應分配到成本對象。

3.假設項目成本概念。央行能夠確認不同部門臨時共同行動的成本，或需要特別測算的行動成本。通過收集實施項目的人力成本，還有與項目有關的成本，就知道機構內實施的每個項目總成本。

4.分攤到成本對象的成本應是成本對象有效損耗的。即一項資源或作業要包括在成本對象成本中，則該資源或作業的分攤成本能夠確認和計量。但如果組織消耗的資源和作業與1級成本對象不是充分相關，或1級成本對象的對應消耗成本難以計量，應全部計入機構成本對象。機構成本對象歸集的成本常見于組織機構，比如，使用建筑公共部分的支出和折舊（禮堂、大堂，閑置住房支出等）。

（二）成本分攤模塊

1.資源模塊。“資源”指的是為生產產品而發生的所有間接制造費用，如水、電、動力、折舊、低值易耗品等。與成本數據相關系統包括：①人力資源集中管理系統；②合同管理和監控系統；③預算系統；④原料供應和重供應系統；⑤家具和固定資產控制系統；⑥差旅控制系統；⑦會計系統；⑧其他系統。

巴西央行選擇使用具體到每位職工的個人補償標準用于評價作業成本和成本對象，而不是采用平均補償的標準。以人員支出為例，個人支出包括社會支出和其他福利，是巴西央行的最大資源性支出。巴西央行采取工時記錄系統。工時記錄系統是巴西央行成本模型的一個特色，該系統由職工直接提供信息，確保了人力資源成本分攤的可靠性。該系統能夠記錄所有職工完成某項作業花費的工時，依據工時便能把人員支出成本分攤到各項作業中。另外，選擇工時標準，也能分攤員工使用計算機設備的折舊成本、物料損耗成本和物理空間占用成本等。

巴西央行成本系統確認的資源類別主要有6項，具體見表1。

2.作業模塊。“作業”指的是根據生產流程重新劃分的成本作業庫。如果想正確地分配間接費用給各產品，就要根據作業庫的不同性質找到不同類型的成本分攤標準。因此，找準作業成本庫是分配間接費用的前提。

通過與巴西央行各單位和部門主管面談，咨詢公司團隊開展作業調查，分析所調查的作業，確認作業與各自不同成本對象的關系。巴西央行作業成本庫確認3488種作業，其有作業為890種。確認的作業不包括多部門重復性作業，即對不同單位實施的支持性作業，如法律支持，保密和人事管理等作業。

3.成本對象模塊。巴西央行成本系統模型確認四級成本對象。1級成本對象是巴西央行行為的最終產品，如制定和管理貨幣及外匯政策；監管國家金融系統；管理巴西支付系統和貨幣供給。舉例如下：

（1）制定和管理貨幣及外匯政策（見表2）

（2）監管國家金融系統（SFN）（見表3）

（3）管理巴西支付系統（SPB）和貨幣供給（見表4）

另外，巴西央行還確認多個代表第1級成本對象的宏流程：①參與國庫管理；②管理基金和項目；③機構；④養老金和福利；⑤職工離退休。

（三）成本動因的選擇

巴西央行成本系統采用的成本模型中，選擇多個成本動因分攤資源成本到作業和分攤作業成本到成本對象[3]。

1.第1階段成本動因

（1）占用建筑物面積。根據使用不動產面積情況，將不動產折舊賬戶的成本和其他支出分攤到巴西央行各個單位。又根據部門工作人員數量情況，將各單位歸集的成本進一步分攤到部門（見圖2）。

（2）工時記錄。根據部門工作人員完成作業所花費的工時，將資源成本分攤到作業。常用于分攤以下資源，包括工資、費用和盈余、原料、五金、家具和不動產折舊，實習生支出等等。巴西央行約45%的資源成本根據工作人員實施作業的工時進行分攤，其中40%的資源成本為工資性和費用支出。

（3）部門工作人員數量。依據每個部門工作人員數量，將資源成本分攤到其他資源，如水費、污水費、硬件和個人設備折舊、原料損耗（見圖3）

（4）實習人員數量。根據單位實習人員數量分配資源成本到其他資源（見圖4）。

（5）直接分攤。將資源的全部成本分攤到某個特定作業。這種資源成本直接分配方式的產生是由于這些特定支出存在未確認的分攤方式，故只能通過作業將其全部成本一次性分配到特定成本對象。

2.第2階段成本動因

（1）直接分配。一項作業的全部成本直接分配到某個特定成本對象。

（2）工時記錄。當分攤一項作業成本到多個成本對象時，有必要記錄工作人員完成每個成本對象對應作業所消耗的工時，這樣可根據工作人員的工時分攤作業成本到各個成本對象。

（3）平均分攤。根據成本對象數量，平均分攤一項作業成本到各個成本對象。如公開市場操作部門有關清理和存儲數據系統的管理成本，平均分配到第3級成本對象（控制貨幣政策）和第1級成本對象（財政服務、項目和基金管理）。系統使用的第2級成本動因中，98%的作業成本動因為直接分配。

3.成本對象的成本動因

（1）直接分攤。將一個成本對象的全部成本直接分配到另一個成本對象。在模型中，這種分配方式是最普遍的。

（2）平均分攤。根據最終成本對象數量，將一個成本對象的成本平均分配到2個以上的成本對象，如將3級成本對象（法律、基礎設施、計劃和控制、其他）的成本按等同比例分攤到2級成本對象（貨幣政策管理、巴西支付系統管理）。

（3）部門員工數量。根據部門員工數量比例，將特定成本對象的成本分配到其他成本對象。

（4）單位員工數量。根據單位員工數量比例，將特定成本對象的成本分配到其他成本對象。

（四）綜合管理模塊

1.信息讀取和綜合模塊。信息讀取和綜合模塊主要通過接口讀取巴西央行不同系統的成本信息。除了利用接口外，該模塊下設置工時記錄模塊。工作人員按時記錄本人在不同作業上花費的工作時間。另外，工作人員在某些情況下也能記錄作業成本分攤到成本對象的比例。各級管理人員可通過OROS分析工具分析成本信息。OROS是分析管理軟件領域的領先者，提供衡量和改善企業財務績效的解決方案。OROS的應用軟件提供了綜合的成本模式、價值鏈分析、計分卡/績效評估和計劃性能。

2.信息管理模塊。信息管理模塊分析信息讀取和綜合模塊提供的成本數據，并向央行管理者提供建議。該模塊運用MicroStrategy工具和數據挖掘技術，具有以下功能：一是按需求提供有關資源、作業、成本對象和支持性作業成本等的成本報告；二是提供央行有關預算管理和貨幣政策操作結果的相關成本信息；三是比較分析不同單位相似作業的成本，估算該項作業使用了多少資源；四是比較央行特定作業成本與其他公司或實體的服務或產品價值；五是實施項目的全部成本；六是實施基金和項目管理服務的成本效率，準確確定所支付的管理津貼支出。

三、啟示

（一）建立人民銀行成本管理系統

為了節約資源，優化預算資金使用，人民銀行需要引入作業成本制度，建立成本管理系統；制定長期規劃，成立項目工作組，充分發揮管理層、員工及相關各方的能動作用；建設人力資源、合同等相關系統，豐富成本管理數據庫的信息來源，使數據庫的效用得以有效發揮。

（二）確認央行作業成本庫

作業成本法以作業作為成本核算的中心環節。通過作業將單位的資源耗用與最終的產品聯系起來。引入外部咨詢公司，分析和確定央行主要運作作業和流程，確認作業成本庫，找出作業的動因，搭建系統框架，建立相對標準化的數據庫使用程序。

（三）借鑒公共部門成本管理經驗

借鑒公共部門成本管理系統豐富的指標、多層次的應用平臺、尤其是定期及不定期分析報告等經驗，增強分析的有效性，實現與分類管理、重點分析的銜接互動，發揮在管理中的集成效應。

參考文獻：