序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇企業(yè)并購審計范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

一、企業(yè)并購風險審計

風險基礎(chǔ)審計作為現(xiàn)代審計方法，在發(fā)達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協(xié)會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎(chǔ)審計方法的要求。風險基礎(chǔ)審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運用各種審計技術(shù)、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎(chǔ)審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內(nèi)控風險X檢查風險

企業(yè)并購審計是一個風險較高的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業(yè)并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。并購過程中的審計風險領(lǐng)域包括以下方面：

1、并購環(huán)境引發(fā)的審計風險。

企業(yè)并購行為與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟宏觀運行狀態(tài)密切相關(guān)，同時敢與經(jīng)濟發(fā)展周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業(yè)的經(jīng)驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結(jié)構(gòu)是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大影響。一般而言，在經(jīng)濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優(yōu)劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認真評價并購雙方經(jīng)濟資源的互補性、關(guān)聯(lián)性以及互補、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并購企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并購企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應。

一是對主并方的分析。分析內(nèi)容與相應審計風險包括：①經(jīng)濟實力。審查的主要內(nèi)容有獎金實力、業(yè)務水平、市場上本企業(yè)主導產(chǎn)品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發(fā)展戰(zhàn)略。主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略是確定并購對象、選擇并購類型基礎(chǔ)，若目標企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業(yè)的分析。分析內(nèi)容與相應審計風險包括：①目標企業(yè)面臨的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)競爭狀況；②目標企業(yè)的市場份額與實力強弱；③目標企業(yè)的利潤水平與發(fā)展前景；④目標企業(yè)的所有制性質(zhì)、隸屬關(guān)系，以及政府對該企業(yè)或該企業(yè)所處的行業(yè)現(xiàn)狀與所處行業(yè)與發(fā)展前景的態(tài)度；⑤目標企業(yè)的財務狀況；⑥目標企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及管理人員整體素質(zhì)水平；⑦目標企業(yè)產(chǎn)品市場狀況。

三是企業(yè)并購的聯(lián)合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業(yè)進行并購有較高的審計風險。②產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度強，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。③股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到分司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產(chǎn)狀況。無形資產(chǎn)的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業(yè)并購中的審計風險的防范

1、恰當?shù)拇_定并購的換股比例。

為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

2、恰當?shù)倪x擇并購目標企業(yè)的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業(yè)并購的并不是目標企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業(yè)的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業(yè)并購的目的是利用目標企業(yè)的資源進行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業(yè)并購的動機是為了將目標企業(yè)分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區(qū)分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或獎金成本)，即企業(yè)進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標，重置成本沒有對企業(yè)進行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權(quán)益聯(lián)營法。采用權(quán)益聯(lián)營法編制的合并會計報表，被并公司的資產(chǎn)和負債均按原賬面價值人賬，股東權(quán)益總額不變，被并公司本年度實現(xiàn)的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法容易導致較高的凈資產(chǎn)收益率，進而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產(chǎn)與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業(yè)并購過程進行監(jiān)控，全面降低審計風險。

企業(yè)并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監(jiān)控，這種監(jiān)控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結(jié)束之后進行分階段的總結(jié)性審查。

篇(2)

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；審計；風險防范

中圖分類號：F239 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2009）03-0241-01

1 企業(yè)并購風險基礎(chǔ)審計

風險基礎(chǔ)審計作為現(xiàn)代審計方法，在審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。主要是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運用各種審計技術(shù)、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。其基本模型為：

審計風險：固有風險×內(nèi)控風險×檢查風險。

2 企業(yè)并購各階段審計風險與防范

2.1 企業(yè)并購準備階段的審計風險與防范

企業(yè)并購準備階段，即并購試探，這個階段審計風險主要與并購環(huán)境以及實力評估相關(guān)。這個階段防范審計風險的重要步驟就是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，如果收益遠大于成本，則表明并購具有可行性，風險較小。相應的，審計風險也就降低。

2.2 企業(yè)并購實施階段的審計風險與防范

在對企業(yè)并購實施過程進行的嚴密監(jiān)控中，企業(yè)并購中審計將發(fā)揮重要的作用。在這一階段，并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協(xié)議簽訂等幾個環(huán)節(jié)。

2.2.1 與目標企業(yè)價值評估相關(guān)的審計風險與防范

對目標企業(yè)價值的評估方法有很多，包括收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。 當審計人員面臨不同的方法選擇時，應當考慮在風險和成長性上的綜合性與可比性。在利用價值評估方法和模型估算目標企業(yè)價值的同時，必須對目標企業(yè)進行審查，確定目標企業(yè)經(jīng)營風險的大小。在最后估價時根據(jù)此風險對估算結(jié)果進行適當?shù)恼{(diào)整，以反映目標企業(yè)對買方的可能價值。另外，對主并企業(yè)進行價值評估，可以確定最為合適的出資方式。

2.2.2 與企業(yè)并購合同的簽訂及履行相關(guān)的審計風險與防范

在并購合同中首先涉及到陳述與保證條款的風險防范。陳述與保證條款是股權(quán)并購合同中最重要的條款之一。為了有效防范其風險，應要求買方對目標企業(yè)任何一件事物均作詳細而真實的“陳述”；要求賣方就目標企業(yè)對第三者所負的債務，開列詳細清單，并保證除所交割清單上所列債務外，對其他人不再負任何債務。

其次是合同履行的條件條款與風險防范。該條款的風險防范措施如下：至交割日，雙方于本次交易行為中所做的一切陳述及保證均應屬實；雙方均應以合同約定的內(nèi)容和方式，全面履行義務；一切條件滿足、義務履行后，賣方于交割日將股份移交的所有文件交付買方，買方也應按照約定支付價金。

最后是履行合同期間的義務條款風險防范。對該條款可采取如下措施以防范其風險：雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易實施有關(guān)聯(lián)的第三方的同意、授權(quán)及核準；賣方應承諾在此過渡期內(nèi)妥善經(jīng)營該公司的一切業(yè)務；賣方在此期間內(nèi)，不得進行股利或紅利的分派，并不得將其股份出售、轉(zhuǎn)移、抵押，非經(jīng)買方同意不得與第三者從事任何對目標企業(yè)的運營或財務狀況有損害的行為。

2.2.3 與并購會計處理方法相關(guān)的審計風險與防范

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買法和權(quán)益聯(lián)營法。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法容易導致較高的凈資產(chǎn)收益率，進而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。審計人員必須留心并購企業(yè)是否利用會計處理方法進行利潤操縱。當審計人員發(fā)現(xiàn)在企業(yè)并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業(yè)并購相關(guān)財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關(guān)人的誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。

3 結(jié)語

企業(yè)并購是企業(yè)擴張的一種重要形式，也是市場競爭的必然結(jié)果，面對日益逼近的強大國際競爭對手，戰(zhàn)略性并購是最佳選擇。我國的企業(yè)并購風險審計是審計實踐及注冊會計師事業(yè)中的一個具有發(fā)展?jié)摿Φ脑鲩L點。隨著市場的日趨成熟，企業(yè)并購和風險基礎(chǔ)審計也將會在實踐中趨于完善。

參考文獻

［1］李民，陳蘭輝.企業(yè)并購交易中的審計風險與防范［J］.鄭州航空工業(yè)管理學院學報（管理科學版），2005，（1）.

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關(guān)鍵詞：水泥企業(yè)；企業(yè)并購；審計風險

我國水泥行業(yè)在2010年前由于產(chǎn)業(yè)集中度低、競爭激烈、民營資本企業(yè)較多，導致產(chǎn)能過程，于是在近幾年市場逐漸掀起兼并重組浪潮。“zgjc集團”是國內(nèi)水泥行業(yè)并購的主要參與者，其通過并購上百家國內(nèi)水泥企業(yè)一舉成為中國水泥產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，其水泥產(chǎn)能由2005年底的1100萬噸逐漸增加至2013年初3.5萬億噸，躍居世界第一。從2006年開始，“zgjc集團”采用戰(zhàn)略性并購的方式實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在水泥行業(yè)大規(guī)模并購的過程中，會計師事務所對并購企業(yè)提供了大量的審計服務。

一、水泥企業(yè)并購過程的審計風險概述

水泥企業(yè)“zgjc集團”的并購不同于一般行業(yè)的企業(yè)的并購，對并購的審計不能僅僅停留在對企業(yè)會計報表的審計和分析，必須考慮整個水泥行業(yè)的狀況和該集團在整個行業(yè)的戰(zhàn)略定位以及該企業(yè)集團的市場和產(chǎn)能戰(zhàn)略布局。因此，會計師要對整個該企業(yè)集團的戰(zhàn)略并購系統(tǒng)進行審計風險評估，以達到將并購風險與財務報表有效地聯(lián)系起來的并購審計目標。水泥企業(yè)并購過程中的審計風險主要包括幾個方面：被審計企業(yè)的并購經(jīng)營環(huán)境風險、被審計企業(yè)性質(zhì)風險、被審計企業(yè)并購時對會計政策的選擇和運用風險、被審計企業(yè)經(jīng)營活動改變風險。

（一）被審計企業(yè)的并購經(jīng)營環(huán)境風險

水泥行業(yè)屬于建材類，全國各地都有，且對當?shù)亟?jīng)濟的拉動作用明顯，因此受政策保護和扶持較多；同時其產(chǎn)能建設(shè)與投資的滯后性與高投入型，使其經(jīng)營環(huán)境的周期性非常明顯，政策和經(jīng)濟大環(huán)境催生建立和并購熱潮。水泥行業(yè)的景氣程度整體按照“刺激性政策-需求大幅回升-行業(yè)景氣-固定資產(chǎn)投資大量增加-產(chǎn)能過剩-緊縮性政策-防止行業(yè)過熱-行業(yè)投資大幅縮減-產(chǎn)能不足-刺激性政策”的循環(huán)。因此，在對被并購企業(yè)進行并購審計時，被并購企業(yè)在當?shù)氐氖袌龈窬种刑幱谠撗h(huán)周期的哪一個環(huán)節(jié)，直接影響到其審計價值的認定。比如，如某地因水泥產(chǎn)能過剩，稅收、政府采購、環(huán)境影響等支持政策正大幅收緊，將是該企業(yè)在市場競爭中處于成本大幅升高、產(chǎn)能不能充分釋放、加速折舊的比例地位，將直接促使該企業(yè)的審計評估價值的降低。審計過程中若不能充分考慮經(jīng)營環(huán)境風險，可能造成審計結(jié)果錯誤，并購失敗，迫使主并購企業(yè)背上沉重的債務負擔。

（二）被審計企業(yè)性質(zhì)風險

目前。我國水泥行業(yè)的并購目標企業(yè)大多為小規(guī)模、高能耗、非上市的企業(yè)，行業(yè)集中度特別低，規(guī)模經(jīng)濟不顯著、行業(yè)競爭激烈且無序、民營資本多，被審計企業(yè)的上述性質(zhì)決定的其審計風險會大幅提高。審計過程中尤其要關(guān)注：被審計企業(yè)近3年的會計師審計報告以及其審計質(zhì)量的真實性；被審計企業(yè)近3年的盈利水平的穩(wěn)定程度，盈利能力是否有異常；被審計企業(yè)的銷售價格是否合理、銷售對象是否主要為企業(yè)關(guān)聯(lián)方；水泥行業(yè)為高耗能產(chǎn)業(yè)，二氧化碳排放大戶，面對減排政策調(diào)控時，被審計企業(yè)的環(huán)保費用支出是否異常等等。

（三）被審計企業(yè)并購時對會計政策的選擇和運用風險

水泥行業(yè)作為嚴重依賴原材料資源（主要是石灰石原料）的產(chǎn)業(yè)，不同會計政策的選擇和運用會使原料資源在被審計企業(yè)資產(chǎn)價值中的比重大不相同，從而直接影響審計的企業(yè)價值高低。不同會計政策會對被審計企業(yè)資源儲量的估計不準確，給主并購公司將帶來并購資金和所并購資源價值損失的審計風險。比如對于被并購企業(yè)所有的無形資產(chǎn)如采礦權(quán)，被并購企業(yè)對其的價值確認是否合理，是否已合理攤銷，在并購期間是否變更或錯用攤銷政策，上述方面存在審計風險。會計師在審計時要充分主義上述問題并采用相關(guān)的審計會計方法如加速折舊、調(diào)整價值構(gòu)成等調(diào)整會計政策對上述問題予以規(guī)避。

（四）被審計企業(yè)經(jīng)營活動改變風險

水泥企業(yè)的投入資本很高，建設(shè)周期一般較長，這就造成被審計企業(yè)的重資產(chǎn)、投資回收期限長特征。因此，注冊會計師在并購審計時需要特別關(guān)注被并購企業(yè)的固定資產(chǎn)質(zhì)量的狀態(tài)是否良好，企業(yè)采用的折舊政策合理與否，在并購過程中是否存在折舊政策變更以調(diào)節(jié)利潤狀況；存貨質(zhì)量是否優(yōu)良，價值是否合理等經(jīng)營業(yè)務活動的變化。同時，受經(jīng)濟政策環(huán)境影響，在某一年或某幾年水泥的市場需求旺盛，產(chǎn)品價格上升，其產(chǎn)品價值較高，但某些時段尤其在節(jié)能減排時期全國大范圍拉閘限產(chǎn)限電，行業(yè)供給和企業(yè)產(chǎn)能短期內(nèi)嚴重受限，對企業(yè)的經(jīng)營狀況和現(xiàn)金變化會有極大影響。因此，會計師在審計過程中要注重水泥企業(yè)的銷售多采用預收款制或現(xiàn)金銷售制，應收賬款信用狀況的會計政策不特別關(guān)注；但需特別注意企業(yè)現(xiàn)金和收入流的穩(wěn)定狀況和財務的平衡情況。同時，企業(yè)并購后會與其他被并購企業(yè)一起參與市場競爭，其市場環(huán)境的變化、市場地位和市場輻射面的變化也會影響其經(jīng)營狀況。另外，在并購審計中合并財務報表的編制、企業(yè)商譽的確認等要注意其經(jīng)營狀況的改變，其會計處理將是審計的難點和重點。

結(jié)論

綜上所述，本文在結(jié)合水泥行業(yè)大規(guī)模聯(lián)合重組的背景，全面分析水泥行業(yè)并購的特點的基礎(chǔ)上，指出并購審計中可能出現(xiàn)的若干問題，結(jié)合水泥行業(yè)企業(yè)特征，歸納具備水泥行業(yè)特征的審計風險的可能分布，并提出改進審計流程的方法。

參考文獻：

[1]中國注冊會計師審計準則第1號.注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求.2011.

[2]趙瑾.現(xiàn)代風險導向的企業(yè)戰(zhàn)略性并購審計模式研究.武漢理工大學學報，2009（08）

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關(guān)鍵詞 電力企業(yè) 并購 風險 應對措施

在經(jīng)濟快速發(fā)展以及經(jīng)濟體制不斷變化的背景下，市場上出現(xiàn)了一些電力企業(yè)并購的現(xiàn)象，電力企業(yè)并購雖然能在一定程度增強企業(yè)的規(guī)模與實力，提升電力企業(yè)在市場中的地位與價值，促進企業(yè)的快速發(fā)展，但企業(yè)的并購也面臨一些風險，如何避免風險也是企業(yè)需要重點探討的問題。

一、電力企業(yè)并購風險的剖析

（一）并購的概念及特點

并購是指通過對企業(yè)整體資產(chǎn)或企業(yè)股權(quán)的購買、兼并重組或無償劃轉(zhuǎn)，而獲得所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。與通常購買商品用于消費或生產(chǎn)不同，一般企業(yè)產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)，其主要特點包括所有權(quán)（股權(quán)比例）是可分割的、經(jīng)營權(quán)是分離（關(guān)系）的、收益權(quán)（尋租）是不確定的、處分權(quán)（職工）是受限的等。并購投資主要是為了滿足戰(zhàn)略需要，獲得所有權(quán)以及未來經(jīng)營獲利，電力企業(yè)的并購主要考慮標的公司是否為企業(yè)需要點、能否順利完成交易、未來能否實現(xiàn)預期盈利等。筆者所在企業(yè)通過不斷注資和項目并購，迅速做大做強，目前已管理運營包括并不限于風力發(fā)電、水力發(fā)電、天然氣發(fā)電、光伏發(fā)電、垃圾發(fā)電和其他清潔能源等幾十家發(fā)電項目。

（二）并購風險及其形成原因

所謂并購風險，就是企業(yè)在并購活動中達不到預先設(shè)定目標的可能性。只要有并購，就存在并購風險，并購風險貫穿于并購的全過程，只是不同的項目、不同的并購階段，表現(xiàn)形式不同。在并購過程中，不可避免地受到某些宏觀及微觀環(huán)境的影響，導致并購結(jié)果的不確定性，進而形成并購風險。

宏觀因素的影響。宏觀因素是企業(yè)自身不可控制的外部因素，是一種系統(tǒng)性，難以預控的風險，主要包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境等，主要表現(xiàn)為相關(guān)政府部門的審批、核準及行政許可方面的風險，包括建設(shè)項目、開發(fā)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)等，直接決定建設(shè)項目是否合法，企業(yè)是否能長期合法有效存續(xù)，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否合規(guī)等。此外，比如風電電價、光伏電價的調(diào)整等政策變化，也需要給予特別的關(guān)注。

微觀因素的影響。企業(yè)自身的局限性、被收購方的信息披露程度、并購整合的難度及復雜性等微觀因素，均會導致并購結(jié)果不確定。常表現(xiàn)為目標公司及標的資產(chǎn)的權(quán)屬、合法性存在一定爭議或問題，相關(guān)不動產(chǎn)權(quán)證取得風險，勞動用工風險，訴訟風險及行政處罰風險等等；生產(chǎn)經(jīng)營中存在的資源風險、工程質(zhì)量風險、安全運營風險、技術(shù)風險、稅務風險、財務風險和環(huán)保風險等。筆者所在企業(yè)曾因收購方在信息披露程度方面存在問題，在一個承債式水電項目收購中付出了較大的代價。微觀因素導致的風險可以通過采取適當?shù)拇胧┰谑虑啊⑹轮屑笆潞筮M行防范與控制。

二、電力企業(yè)并購中的風險及防范

目前，我國在企業(yè)并購方面的法律和規(guī)定尚不夠完善，在資本市場不成熟的背景下，電力企業(yè)在并購中面臨著各種風險。第一，并購投資的主體不同。并購投資可能會涉及幾個不同利益和不同需求的企業(yè)法人，各法人內(nèi)部又可能存在自然人的組合，這就導致并購中不同企業(yè)法人的目標不同，產(chǎn)生并購的不確定性。第二，企業(yè)各種運營活動都會受到其他外界因素的干擾，并且隨著環(huán)境的變化，這些因素也在逐漸發(fā)生變化，在多種因素的單獨作用或共同作用下，企業(yè)并購的結(jié)果也會產(chǎn)生不確定性，并購風險往往隱藏其中。第三，存在企業(yè)并購就會存在風險，企業(yè)并購的程序非常復雜，在并購的每個環(huán)節(jié)和步驟中都隱藏著風險。

（一）電力企業(yè)并購中的市場風險

1.市場風險的來源。電力企業(yè)的市場化運營，使得發(fā)電企業(yè)面臨前所未有的巨大風險。電力企業(yè)運營的市場風險，主要表現(xiàn)在電價、原料價格以及電量消納等方面。在新的競價環(huán)境下，電力市場中的交易更多以市場價格為核心，但由于電力的不可儲存性、電力用戶較低的需求彈性等使得電價的變化相當復雜，由于影響電價變化因素的復雜性與隨機性，使得電價的準確預測以及電量的消納充滿難以預料的風險。例如，受整體經(jīng)濟下行的影響，筆者所在的電力企業(yè)近年出現(xiàn)了不同程度的棄風、棄光甚至是棄水現(xiàn)象。

2.防范市場風險的對策。企業(yè)要防范市場風險，首先要對市場風險有合理的預測，了解法律在相關(guān)方面的不足，對將會出現(xiàn)的各種問題進行模擬，有針對性地制定解決辦法。其次要密切關(guān)注與電力行業(yè)相關(guān)的政策變化，做好政策的研究與預判，建立電力項目并購的市場模型，提高應對風險的能力。

（二）電力企業(yè)并購中的財務風險

1.財務風險的原因。資金是企業(yè)并購不可或缺的基本條件，財務風險關(guān)系到企業(yè)的生存。很多企業(yè)在并購時候需要借入大量的資金，在承債式并購中，并購目標企業(yè)還需要承擔目標企業(yè)的債務，影響到企業(yè)的融資能力以及債務償還能力，導致企業(yè)在并購之后難以支付本金和利息，面臨資金短缺的局面，甚至會造成破產(chǎn)。

2.防范財務風險的措施。電力企業(yè)在并購過程中在財務決策、財務系統(tǒng)優(yōu)化以及融資方面需要重點防范財務風險。第一，財務決策要科學合理。并購之前，要對并入企業(yè)的情況充分掌握，分析目標企業(yè)的內(nèi)部以及外部環(huán)境，明確目標企業(yè)的優(yōu)勢以及劣勢，對并購之后所產(chǎn)生的機遇與挑戰(zhàn)進行評估和預測，分析并購是否能帶來顯著效益以及是否有利于企業(yè)的長久發(fā)展。第二，對財務管理系統(tǒng)進行完善和優(yōu)化，規(guī)范財務管理行為，把風險對企業(yè)的不良影響最小化。第三，在融資方面，首先要選擇合適的融資渠道以及融資組合，把節(jié)省成本放在第一位，選擇經(jīng)濟型的融資結(jié)構(gòu)，可以大大減少企業(yè)在融資方面的資金成本。另外，企業(yè)要協(xié)調(diào)好債務資本、權(quán)益資本以及自有資本在企業(yè)中所占有的比例，對企業(yè)獲得資金的模式、資金的來源以及途徑等進行分析，設(shè)計符合自身情況的并購支付方式和融資方式，例如可以運用多種支付組合的方式，可以提高支付的靈活性，把企業(yè)并購中的資金耗費最小化，從而降低財務風險。

（三）電力企業(yè)并購過程中的管理風險

1.管理風險的來源。由于并購前，兩家企業(yè)在管理制度以及組織上都存在較大差別，因此在企業(yè)并購以后需要對制度進行完善，對人員和機構(gòu)做出統(tǒng)一的調(diào)整，在調(diào)整的過程中，由于觀念和企業(yè)文化的不同，往往會遇到阻礙，甚至企業(yè)內(nèi)部會發(fā)生混亂，并購的預期效果難以實現(xiàn)，因此解決管理中存在的問題是企業(yè)實現(xiàn)并購的關(guān)鍵。

2.防范管理風險的措施。首先，在進行并購之前，要充分了解被并購企業(yè)的各項制度以及組織機構(gòu)，結(jié)合企業(yè)的實際情況，制定并購以后的規(guī)劃、機構(gòu)和人員調(diào)整，保證并購后，企業(yè)能發(fā)揮協(xié)同效用，有序運行。第二，并購企業(yè)以后需要進行業(yè)務的重組和調(diào)整，盤點和分析企業(yè)資源，制定企業(yè)的資源配置方案，保證并購之后各類資源都能發(fā)揮最大作用。

三、電力企業(yè)并購中的注意事項

（一）做好法律盡職調(diào)查工作

企業(yè)并購中涉及法律的相關(guān)問題都要調(diào)查清楚。針對被并購公司的調(diào)查主要包括以下幾個方面：第一，企業(yè)的各種信息如名稱、住所、法人代表、經(jīng)營范圍等。第二，股權(quán)方面，包括公司的股權(quán)現(xiàn)狀，股東的出資方式以及各個股東股份所占的比例，公司是否還存在股權(quán)糾紛等。第三，公司的管理層，主要是公司的董事會、監(jiān)理會等的人員及其職位信息。第四，公司在目前或者以往的運營中勞動用工是否合法，勞動合同和薪酬制度是否合理，各級工作人員的薪酬以及內(nèi)部的晉升機制。第五，公司的運營是否符合規(guī)范，是否與法律沖突，目前是否存在債務，以及債務的數(shù)量，是否存在潛在債務如抵押、擔保等。第六，公司是否合法擁有土地證和房產(chǎn)證，或者是否擁有合法使用手續(xù)。第七，公司已經(jīng)投資的項目是否經(jīng)過相關(guān)部門的批準，是否擁有合法的生產(chǎn)許可批文和證書。第八，一些特許經(jīng)營權(quán)的項目，如環(huán)保發(fā)電、水電項目的開發(fā)，有沒有的得到政府正式授權(quán)，項目在實施的過程中是否會出現(xiàn)意外情況。第九，公司在建工程的各種信息，例如工程中設(shè)備的使用情況、建設(shè)的各種費用、各種合同和協(xié)議的簽訂、工程質(zhì)量、工期等，都要詳細進行調(diào)查。

（二）做好財務審計工作

電力企業(yè)并購中可以通過財務審計，加強財務風險的規(guī)避。財務審計重點關(guān)注以下幾點：第一，財務規(guī)范性情況。如果并購涉及民營企業(yè)，需要重點關(guān)注財務管理和會計核算的部分，查看是否規(guī)范；如果是大型企業(yè)需要重視財務管控能力，企業(yè)內(nèi)部的審計組織管理以及外部審計的實施情況等。第二，政策的執(zhí)行狀況也是財務審計需要關(guān)注的內(nèi)容，了解相關(guān)的利率、匯率以及財政政策和各種優(yōu)惠政策，了解公司所采用的會計政策，判斷其是否符合相關(guān)準則。第三，公司的資產(chǎn)負債表。包括應收款項、存貨量、固定資產(chǎn)、在建工程的造價、債務的數(shù)量、債務的結(jié)構(gòu)以及成本等。第四，損益表。主要是電量和電價的確定，業(yè)務成本、業(yè)務的總額、營業(yè)利潤、凈利潤、稅金繳納等。第五，現(xiàn)金流量表。確定企業(yè)所采取的籌資形式，籌資渠道、資金的需求量、預計籌資的數(shù)量、投資活動的資金安排、投資項目的風險、回報等。

（三）做好資產(chǎn)評估工作

資產(chǎn)評估主要是為并購活動提供準確而又全面的數(shù)據(jù)參考，促使并購活動順利進行。企業(yè)并購中往往存在政府干預性較強、評估人員專業(yè)能力不夠、被并購企業(yè)會計資料失實、債務遺留問題嚴重等問題。要有針對性的采取優(yōu)化措施，包括明確評估標準、注重評估方法的選擇、加強債務評估和其他評估等確保資產(chǎn)評估的有效性，降低并購風險，為企業(yè)發(fā)展提供有利條件。

（四）做好體系制度的完善工作

電力企業(yè)在并購前要充分考慮體系和制度的因素，制定科學合理的計劃，對標的公司的管理和運營模式進行調(diào)整，對并購過程中出現(xiàn)的各種問題進行預測，制定解決問題的各種措施，使企業(yè)在并購以后能夠適應在人事、管理以及運營等方面的變化。

（五）做好企業(yè)的文化整合工作

電力企業(yè)在并購中要加強企業(yè)文化之間的融合。如果企業(yè)文化得到很好的融合，有利于提高企業(yè)的凝聚力，如果企業(yè)文化難以融會貫通，有可能會影響企業(yè)的正常經(jīng)營秩序。因此，企業(yè)在并購時，要比較兩個企業(yè)文化的差異，取其精華，去其糟粕，提高員工的信心和積極性，促進企業(yè)發(fā)展。

四、結(jié)語

通過對電力企業(yè)并購風險的剖析可以看出，雖然并購對企業(yè)發(fā)展有很大的作用，但企業(yè)并購也存在著市場風險、財務風險以及管理風險等各種各樣的風險，只有在并購過程中注意做好法律盡職調(diào)查、財務審計與資產(chǎn)評估等事項，加強防范和應對措施，盡可能地減少各種損失和風險，才能讓企業(yè)得到更好價值提升與發(fā)展。

（作者單位為中電國際新能源控股有限公司）

參考文獻

[1] 李文菁.淺析企業(yè)并購中的財稅風險及應對策略[J].經(jīng)營管理者，2011（12）：31.

篇(5)

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務問題；對策

一、企業(yè)并購的動因分析

通常情況下，企業(yè)并購是兩種驅(qū)動因素影響的結(jié)果：對利潤過度追求的結(jié)果。對任何一個經(jīng)濟組織來說，資本集中的程度不會超出一定的標準，每一個經(jīng)濟組織獲取利潤的能力也各不相同，由于對利潤的過度追求，部分壟斷資本希望通過各種不同的途徑進入更多的經(jīng)濟組織，或者希望借此機會積累更多的資本，以便獲得更多的利潤；其次是降低風險，減少風險損失。不同經(jīng)濟組織受到經(jīng)濟危機的影響大小存在很大的差異，因而不同經(jīng)濟組織在經(jīng)濟危機環(huán)境下獲得的利潤也不可能相同。即便在正常的經(jīng)濟環(huán)境下，不同經(jīng)濟組織獲得的經(jīng)營利潤也不會相同。基于此，經(jīng)濟組織采取多樣化經(jīng)營手段，可以將經(jīng)營風險控制在最低限度，經(jīng)濟組織可能會遭受的損失也會降到最低程度。

二、企業(yè)并購產(chǎn)生的財務問題

（一）信息不對稱造成企業(yè)價值評估失真

一旦目標企業(yè)被確立下來，并購雙方會針對目標企業(yè)價值進行估算，并將最終的估算價值作為購買時的底價，因此準確評估目標企業(yè)價值是企業(yè)并購成功的前提條件。并購企業(yè)預測目標企業(yè)的未來現(xiàn)金流量以及時間的結(jié)果會直接影響到目標企業(yè)的價值估算。如果并購企業(yè)的預測不準確，可能會導致目標企業(yè)的價值估算不準確，并購企業(yè)掌握的信息質(zhì)量會決定并購企業(yè)預測結(jié)果的準確性。并購企業(yè)掌握的信息質(zhì)量是由如下因素決定的：一是目標企業(yè)是否為上市公司；二是并購企業(yè)的并購行為是否屬于善意并購；三是準備并購的時間；四是目標企業(yè)審計與并購行為之間的期限等。我國會計師事務所的審計報告準確性較差，上市公司信息披露質(zhì)量不高，并購企業(yè)與目標企業(yè)之間存在著嚴重的信息不對稱現(xiàn)象，因而并購企業(yè)很難對目標企業(yè)的資產(chǎn)價值以及經(jīng)營能力做出準確的判斷，最終可能會使并購企業(yè)付出較高的收購價格。

（二）并購造成企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低

企業(yè)并購會加大并購企業(yè)的債務負擔，如果不能及時解決融資問題，企業(yè)極易出現(xiàn)支付問題。如果企業(yè)利用現(xiàn)金收購方式，資產(chǎn)的流動性越高，企業(yè)的變現(xiàn)能力也會越高，這意味著企業(yè)能夠在最短時間內(nèi)獲得收購資金。企業(yè)并購活動會降低企業(yè)資金的流動性，企業(yè)應對外部環(huán)境的反應能力與調(diào)節(jié)能力也會隨之下降，由此導致企業(yè)經(jīng)營風險加大。企業(yè)掌握的流動資金如果較少，那么只能通過舉債的方式收購目標企業(yè)，再加上目標企業(yè)一般具有較高的資產(chǎn)負債率，因此并購后的企業(yè)資產(chǎn)負債率會出現(xiàn)較大的增長，資產(chǎn)安全性會出現(xiàn)大幅下滑。如果并購企業(yè)沒有較強的融資能力，且不重視現(xiàn)金流量安排，并購企業(yè)短期償債能力必然會下降，導致資產(chǎn)流動性大大降低。

三、企業(yè)并購中財務財務處理建議

（一）控制信息不對稱現(xiàn)象，估算目標公司價值時采用科學的收購估價模型

之所以會出現(xiàn)目標企業(yè)評估風險，很大一部分原因是信息不對稱引起的，所以應該全面審查目標企業(yè)，并對其客觀、準確的綜合評價，以免出現(xiàn)惡意收購現(xiàn)象。并購方可以委托專門的投資銀行綜合分析目標企業(yè)所在的市場環(huán)境、經(jīng)營績效、財務狀況，準確預測目標企業(yè)的未來現(xiàn)金流量，從而更準確地評估目標企業(yè)的價值。另外，即使對同一目標公司價值進行評估，如果采用不同的價值評估方法，也會得到不同的評估結(jié)果，因此企業(yè)可以根據(jù)自己掌握的信息、并購目標等因素來確定適當?shù)膬r值評估方法，以便δ勘昶笠導壑底齔齦準確的評估。

（二）通過合理安排資金支付方式、數(shù)量以及時間來減少融資成本

并購方的支付方式主要包括三種，分別為股票支付、現(xiàn)金支付和混合支付。其中，現(xiàn)金支付方式為企業(yè)帶來的資金壓力最大。并購企業(yè)首先要對能夠獲取的流動性資源、股價的不穩(wěn)定性、目標企業(yè)的稅收籌措以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動等因素進行詳細的分析，并根據(jù)分析結(jié)果確定最合理的并購支付方式。并購支付方式可以是債務、股權(quán)或者現(xiàn)金任何一種形式，也可以是其中兩種或三種形式的組合，靈活的支付方式有利于并購活動的開展。舉例來說，公開收購過程中通常采用兩層支付方式，其一為向股東做出現(xiàn)金支付的承諾；其二是采用等價混合證券為支付方式。

四、結(jié)語

企業(yè)并購中，因為信息的不對稱，可能會造成并購方評估的準確性降低，同時，并購中運用的大量資金，也進一步降低了企業(yè)的流動性資金，加大了企業(yè)融資的難度。所以，在企業(yè)并購之中，加強財務處理，一方面要對信息不對稱的現(xiàn)象進行控制，采取科學的對目標公司進行評估，同時要采取各種方式，來降低融資成本，并，并加強對目標公司的風險防范，避免出現(xiàn)目標公司出現(xiàn)逃避銀行債務的行為。

參考文獻：

篇(6)

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；原因；風險

企業(yè)并購作為市場經(jīng)濟中一項重要的投資活動來源于追求資本最大使用效益，以及市場競爭壓力巨大等諸多原因，但針對不同的企業(yè)并購行為而言，各個企業(yè)會因為自身企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生不同的并購原因。

一、企業(yè)并購的原因

通過并購，企業(yè)能提高生產(chǎn)規(guī)模，以至于通過規(guī)模效益領(lǐng)先于其他競爭對手，使企業(yè)成為市場的領(lǐng)導者。并購還能使企業(yè)打破地區(qū)政策壁壘，從而降低企業(yè)在這方面的成本投入。實現(xiàn)市場資源的優(yōu)化配置，并使企業(yè)獲得大量先進的技術(shù)水平，這樣既節(jié)省了企業(yè)本身的研發(fā)時間，也為企業(yè)在市場經(jīng)濟下的生存提供了支持。

二、企業(yè)并購的風險

并購會給企業(yè)帶來以下幾方面風險：

（一）稅收風險

地區(qū)之間的差異往往會帶來稅收問題上的差異，而稅收在并購方案中舉足輕重。往往很多企業(yè)在沒有完整的了解整個并購過程中可能遇到的稅收風險，就茫然進行企業(yè)并購。最終因為這方面的失誤導致整收購案的失敗。

（二）財務風險

被收購企業(yè)應盡未盡的負債，直接會在并購后由收購方承擔，這勢必會減少并購后企業(yè)的損益，有時候甚至會影響整個企業(yè)集團的財務狀況。

（三）收購成本劇增的風險

許多被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)往往會在評估時被虛增，從而導致收購方最終取得上述資產(chǎn)處置時發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)嚴重縮水，導致收購成本劇增。

三、并購的成功要素

（一）明確的并購戰(zhàn)略

企業(yè)發(fā)展的方向是企業(yè)制定并購戰(zhàn)略的指導意見，正確的戰(zhàn)略指導是企業(yè)并購開始的起點。

（二）謹慎選擇并購公司

目標公司的選擇對于收購方有著至關(guān)重要的影響，好的目標公司的選擇能使企業(yè)迅速達到原有計劃的生產(chǎn)效率，從而最快時間達到并購效果。

（三）切合實際的并購計劃

深入實際了解被收購方的真實情況，準確的制定符合實際的并購計劃能使整個并購變得簡單流暢。

（四）選擇正確的并購方式

并購方式的選擇，對企業(yè)的影響至關(guān)重要，正確的并購方式可以減少企業(yè)稅收，財務風險，提高并購效率。

（五）專業(yè)的并購團隊

一個成熟的并購團隊，需要各方面專業(yè)人才的支持，譬如：會計師、律師等。專業(yè)人才的參與能夠確保并購計劃在可控的范圍內(nèi)有序運行，減少企業(yè)在并購中遇到的風險。

（六）充分了解宏觀政策及行業(yè)政策

政策性的誤讀會給企業(yè)帶來致命性的打擊，從而造成企業(yè)重大虧損，導致最終并購失敗。因此，在并購前充分了解宏觀政策及行業(yè)政策十分重要。

（七）積極有效的整合

整合的過程是多方面的，其中最重要的是人員的整合。如能利用好被收購方相關(guān)人員，會給企業(yè)帶來好處。

四、案例分析

（一）并購背景介紹

2010年1月10日新華社《國務院辦公廳關(guān)于促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》，簡稱“國十一條”。為此許多房地產(chǎn)企業(yè)也放緩了原先的拍地進度，轉(zhuǎn)而以觀望和等待，當然也有些企業(yè)趁著行業(yè)低谷時期開始尋找機會，嘗試以另一種方式來獲得土地儲備。農(nóng)工商房產(chǎn)正是看到這一契機，開始了全國范圍內(nèi)的并購戰(zhàn)略。

1. 收購方簡介

鄭州農(nóng)工商華臻置業(yè)有限公司隸屬于農(nóng)工商房地產(chǎn)集團股份有限公司，由農(nóng)工商房地產(chǎn)的全資子公司上海華都實業(yè)集團有限公司、上海海臻投資有限公司、上海地闊行投資有限公司共同出資成立。公司注冊資本1億元人民幣，是農(nóng)工商房地產(chǎn)集團的控股子公司。

2. 被收購方簡介

河南省建材廠始建于1950年3月，隸屬于鄭州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會，現(xiàn)為中型國有企業(yè)。該企業(yè)主要生產(chǎn)建筑墻體材料，目前有三條工藝生產(chǎn)線，共有職工1948人，其中，在職職工794人，退休職工1140人，離休職工14人。

（二）經(jīng)驗與教訓

1. 前期項目可行性分析不足

從2009年開始農(nóng)工商集團先后派了3-4批考察團對河南省建材廠進行了項目實地考察，華臻公司于2010年1月27日在鄭州成立。2010年7月8日華臻公司以4830萬元的價格競得河南省建材廠全部產(chǎn)權(quán)。由于集團內(nèi)部意見遲遲沒有得到統(tǒng)一，華臻公司實際入駐建材廠在2011年的9月1日。可行性分析的不及時性，準備上的不充分，項目盲目上馬導致企業(yè)進駐后報表外的新負債劇增，資產(chǎn)也存在嚴重縮水。截至2012年12月31日華臻公司對河南省建材廠進行了二次審計，這次審計發(fā)現(xiàn)有足足5500萬的債務被漏評，其中債務漏評2000萬元、歷史稅費漏評高達3500萬元。

2. 公司缺乏收購并購相關(guān)人才

在企業(yè)進駐后發(fā)現(xiàn)，建材廠賬面流動資產(chǎn)繁多。而在實際清理過程中有些機器設(shè)備并不具備評估報告上的價值。5596.64萬元的流動資產(chǎn)實際變賣價值不足300萬元。而5000萬以上的資產(chǎn)報損審批權(quán)在河南省，這造成華臻公司1324.16萬元的所得稅無法稅前列支。由于企業(yè)前期項目調(diào)研中缺乏專業(yè)人才參與，因此并購過程中企業(yè)損失重大。

3. 企業(yè)并購中缺乏監(jiān)管導致國有資產(chǎn)流失嚴重

在并購中發(fā)現(xiàn)60多年的老廠在管理及內(nèi)部控制上缺乏監(jiān)管，隨意出租變賣國有資產(chǎn)現(xiàn)象泛濫，國有資產(chǎn)監(jiān)管形同虛設(shè)，國有資產(chǎn)流失嚴重。華臻公司入駐省建材后并未聽取集團財務部意見，造成上述情況并未得到及時遏制，一味的退讓回避以取得省建材廠領(lǐng)導班子的支持與配合，導致入駐的后帳目管理依舊混亂，廠區(qū)內(nèi)國有資產(chǎn)偷盜嚴重致使許多資產(chǎn)存在爭議，無法及時過戶到收購方名下。直接造成企業(yè)并購計劃滯后，無法在預計時間內(nèi)完成企業(yè)并購，嚴重影響企業(yè)后續(xù)房地產(chǎn)開發(fā)。

4. 受讓方背負高額債務以及數(shù)百名內(nèi)退職工導致后續(xù)公司負擔沉重

企業(yè)在并購初期并未設(shè)計好運作流程，導致華臻公司艱難完成了企業(yè)職工安置分流工作之后并不能進行原本計劃的房地產(chǎn)開發(fā)，而需處理被新增的55名內(nèi)退人員養(yǎng)老醫(yī)療保險提留缺口問題。

5. 地方政策與文化的誤讀導致企業(yè)承擔巨額債務

面對突如其來的高達5500萬元的漏評債務，華臻公司也嘗試著通過與政府簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的約定來維護自己的權(quán)利：建材廠依法享有的全部債權(quán)，依法應承擔的全部債務，因本合同的簽訂、生效、履行，全部由乙方享有及承擔。建材廠的全部債權(quán)、債務，限于河南資產(chǎn)評估有限公司豫世評報字（2011）第054號《河南省建材廠資產(chǎn)評估報告》確定范圍。

希望尋求地方政府的幫助，然而政府的回答是：依照慣例交易日后新產(chǎn)生的債務由受讓方承擔。這一回答無疑使企業(yè)并購過程再次陷入僵局。原被并購方職工也因為這部分債務得不到兌現(xiàn)情緒開始波櫻出現(xiàn)許多過激行為。給華臻公司的財產(chǎn)乃至員工生命安全帶來威脅。

6. 并購項目并沒有預見性的稅收籌劃

根據(jù)財稅（2012）4號文中所規(guī)定的：國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。然而華臻公司實際安置職工574人，其中內(nèi)部留用內(nèi)退人員170人，距離30%的稅收減半條件僅僅差了2人，而這讓企業(yè)多交納了75萬余元的契稅。

耕地占用稅：河南省建材廠作為一家老的國有企業(yè)，其存在初期并不存在所謂的耕地占用稅的問題，而華臻公司本次過戶土地后，由于缺乏首次交納耕地占用稅的依據(jù)，導致地稅局要求華臻公司按照每平方米22元的標準對670畝工業(yè)用地全額交納耕地占用稅980余萬元。

（三）建議

1. 宏觀方面的建議

（1）提高企業(yè)并購的市場化程度。由政府主導實現(xiàn)的企業(yè)并購，轉(zhuǎn)為由市場決定的企業(yè)自主行為，政府的干預在某些程度上嚴重違背了市場原則，使企業(yè)并購后表里不一，最終導致企業(yè)資本運作處于無序狀態(tài)。政府應當積極為企業(yè)并購提供透明的政策指引，在企業(yè)并購中積極主動的提供協(xié)調(diào)與服務，盡可能的減少政府干預，充分發(fā)揮市場經(jīng)濟自我調(diào)節(jié)機制。企業(yè)并購的雙方，則需要公開透明的表達各自的合作意向，通過公開、平等的談判方式促成并購的實現(xiàn)，最終達成并購雙方的共贏。

（2）建立健全企業(yè)并購法律體系。首先要建立統(tǒng)一的企業(yè)并購的相關(guān)法律，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業(yè)性質(zhì)與產(chǎn)權(quán)歸屬等諸多問題。改變現(xiàn)有的地方政府與中央政府法律法規(guī)的不一致性。其次要加快相關(guān)政府職能部門的改革，使各職能部門從計劃經(jīng)濟的管理者向市場經(jīng)濟的服務者所轉(zhuǎn)變。只有滿足上述條件為前提，才能使企業(yè)并購行為真正納入社會主義法制軌道。

（3）給予專業(yè)的并購中介機構(gòu)一定的政策扶持。會計師事務所和律師事務所的參與對企業(yè)并購的完成起著不可替代的作用。所以當前一方面是積極培育從事企業(yè)并購的中介機構(gòu)，發(fā)揮該行業(yè)的積極作用，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的盤活利用，響應國家供給側(cè)改革的需要，提高國有資產(chǎn)的使用效率。另一方面我們也可以借鑒一些先進國家的管理經(jīng)驗，結(jié)合我國當前的實際狀況，引導這些機構(gòu)向著健康的方向發(fā)展，使其在企業(yè)并購中發(fā)揮其應有的作用。這樣能得到公平、公正的第三方參與和配合。

2. 微觀方面建議

（1）拓展企業(yè)并購的維度。企業(yè)要實現(xiàn)規(guī)模效益，首先可以從同一行業(yè)中的橫向并購出發(fā)，然后向多元化領(lǐng)域發(fā)展。跨越傳統(tǒng)企業(yè)并購的固定模式，發(fā)揮市場資源配置優(yōu)勢，使企業(yè)的核心競爭力得到顯現(xiàn)。

（2）注意企業(yè)文化整合。成功的并購最終取決于并購雙方之間資源如何得到有效的整合。資源的整合不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)負債的簡單合并，還包括企業(yè)文化的融合：管理層的調(diào)整、組織架構(gòu)的重新構(gòu)建、被并購企業(yè)員工的留用安排等諸多問題。事實證明人的問題才是企業(yè)并購中的難點，也是企業(yè)并購中的重中之重。

（3）推進培養(yǎng)企業(yè)專業(yè)化并購人才的儲備。企業(yè)并購是一個龐大而復雜的課題。專業(yè)化并購人才的培養(yǎng)與儲備是其中的重中之重。企業(yè)可以成立后備人才儲備交流庫以備不時之需。定期以考試、面試等多種形式選拔骨干人才進入儲備庫。選拔的對象既可以是內(nèi)部培養(yǎng)，也可以社會招聘。

參考文獻：

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[3]王夢奎.經(jīng)濟全球化與政府的作用[M].人民出版社，2001.

篇(7)

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購重組 股權(quán)收購 資產(chǎn)收購

一、企業(yè)并購重組的概念

企業(yè)并購重組是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他企業(yè)部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，取得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。

并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整和轉(zhuǎn)變的法寶，也是現(xiàn)代企業(yè)成長的主要方式。它不僅是企業(yè)規(guī)模擴大，生產(chǎn)經(jīng)營效率提高和企業(yè)資源要素優(yōu)化配置的有力手段，而且對社會經(jīng)濟的增長和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有巨大的推動作用。與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應。

二、煤炭企業(yè)并購重組的動因

煤炭企業(yè)并購重組是企業(yè)為應對社會經(jīng)濟發(fā)展變化所作出的能動反應，由社會經(jīng)濟政治和企業(yè)自身的發(fā)展需要所決定。發(fā)展初期的煤炭企業(yè)進行并購重組，主要是為了擴大生產(chǎn)規(guī)模，增強企業(yè)的競爭實力和獲得更多的利潤。隨著企業(yè)的發(fā)展，并購重組往往成為一個多因素的綜合平衡過程。煤炭企業(yè)并購重組的動因主要有以下幾類。

1、獲取資源。煤炭企業(yè)作為資源型企業(yè)，其可持續(xù)發(fā)展需要源源不斷的資源供給。如果沒有充足的資源保障，煤炭企業(yè)不要說發(fā)展，就連能否生存都是問題，做大做強更是無從談起。

2、追求協(xié)同效應，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢。協(xié)同效應指兩個企業(yè)并購重組后，其實際價值得以增加。 規(guī)模經(jīng)濟本身是由于某些資源的不可分割性而產(chǎn)生的。

3、擴大市場份額。 煤炭屬于大宗產(chǎn)品，受運輸成本影響較大，而其市場需求又具有明顯的區(qū)域特征。企業(yè)進行并購重組，通過生產(chǎn)能力布局的滲透，可達到市場擴張的目的，取得市場的支配地位。

4、延長產(chǎn)業(yè)鏈。通過并購重組，企業(yè)可以縱向延伸產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，實現(xiàn)交易行為內(nèi)部化。這有助于節(jié)省交易費用，保障企業(yè)供應或銷售關(guān)系的穩(wěn)定，熨平企業(yè)贏利的周期波動，減少市場風險。

三、煤企業(yè)并購的方式

企業(yè)兼并主要有承擔債務式兼并、購買資產(chǎn)式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 采取不同的兼并形式會有不同的法律后果。 煤炭企業(yè)兼并小煤礦, 應選擇適合的兼并形式。承擔債務式兼并風險較大, 吸收股份式兼并將改變兼并主體企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu), 這兩種方式一般不宜采用。對于單獨保留的礦井, 可以采取控股或購買資產(chǎn)方式, 對于關(guān)閉礦井宜采取購買資產(chǎn)方式。但煤礦的采礦權(quán)不同于一般的資產(chǎn), 在以購買資產(chǎn)兼并時, 采礦權(quán)補償要遵循有關(guān)規(guī)定, 轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)要到相關(guān)國土資源管理部門辦理審批手續(xù), 程序較為繁雜。

1、股權(quán)收購方式。股權(quán)收購兼并重組, 是整合主體企業(yè)收購被整合煤礦的股權(quán), 實現(xiàn)對被整合煤礦的控制。股權(quán)收購包括控股和參股兩種類型。國有大型煤炭企業(yè)整合小煤礦, 以控股為主。被整合煤礦企業(yè)法人存續(xù), 整合主體企業(yè)成為被兼并重組煤礦的股東, 承接與該股權(quán)有關(guān)的全部產(chǎn)權(quán), 包括債權(quán)債務、法定義務及人員。這種方式適合于兼并重組股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、會計制度健全、負債較少且政府允許保留礦井的小煤礦。這種小煤礦存在賬外負債和資產(chǎn)的機率較低,采股權(quán)收購方式簡便易操作。股權(quán)收購可以通過認繳被兼并重組煤炭企業(yè)增加注冊資本的辦法完成, 還可以通過受讓被兼并重組煤炭企業(yè)股東的股權(quán)完成

采取股權(quán)收購兼并重組需要完成以下工作: 整合主體企業(yè)與被整合煤礦企業(yè)簽訂重組整合方案、協(xié)議, 報告地方政府, 取得批復; 整合主體企業(yè)聘請中介機構(gòu)對被整合煤礦企業(yè)進行資產(chǎn)評估、審計、法律盡職調(diào)查, 涉及國有資產(chǎn)的, 資產(chǎn)評估報告要經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)核準或備案; 根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果、采礦權(quán)狀況確定被整合煤礦股權(quán)價值、兼并雙方股比及兼并主體企業(yè)需要支付的對價, 商定企業(yè)名稱, 擬定企業(yè)章程, 申請工商部門對企業(yè)名稱進行預核準; 申請國土資源部門、煤礦安監(jiān)機構(gòu)、煤炭行業(yè)主管部門分別對被整合煤礦的采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、煤炭生產(chǎn)許可證進行變更; 申請辦理整合后企業(yè)的工商營業(yè)執(zhí)照。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照是完成兼并重組的標志, 據(jù)此, 可以著手進行礦井建設(shè)。需要指出的是, 整合礦井需要技改或改擴建的, 兼并主體企業(yè)在辦理有關(guān)證照的同時, 應完成整合改造礦井地質(zhì)報告、初步設(shè)計、安全專篇、環(huán)評報告等任務, 報煤炭行業(yè)主管部門審查批復后,才能申請開工。股權(quán)收購按照公司運作規(guī)則操作, 整合主體企業(yè)通過持有股權(quán)、行使股東權(quán)利, 改變被整合煤礦股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu), 達到控制被兼并重組煤礦企業(yè)、整合煤炭資源的目的, 避開了資產(chǎn)收購中礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓繁瑣的報批程序。過去許多小煤礦的多次轉(zhuǎn)讓就是通過股權(quán)收購方式完成的。但股權(quán)收購的劣勢在于被兼并重組小煤礦的歷史包袱無法甩開, 整合企業(yè)要承繼其以前的債權(quán)債務, 接續(xù)原職工的勞動關(guān)系, 履行原有的合同、協(xié)議, 風險較大。整合主體企業(yè)需要采取措施防止損失。

2、資產(chǎn)收購方式。資產(chǎn)收購僅就被整合煤礦的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)支付對價, 整合主體企業(yè)不享有債權(quán), 也不承擔義務。這種方式適合于兼并重組情況比較復雜的小煤礦, 比如存在隱名股東、持干股的小煤礦, 會計制度不健全的小煤礦。尤其是有些小煤礦經(jīng)過幾次倒手, 假如律師盡職調(diào)查不全面, 或者審計、評估遺漏了隱形債務、隱名股東, 或者沒有考慮到小煤礦的產(chǎn)權(quán)沿革以及與當?shù)剜l(xiāng)村的特殊利益關(guān)系, 如果、采用股權(quán)收購方式, 會面臨許多復雜的法律問題,把原企業(yè)的各種矛盾轉(zhuǎn)嫁到整合企業(yè), 帶來潛在風險。這種情況下, 資產(chǎn)收購方式應予優(yōu)先考慮。

資產(chǎn)收購兼并重組需要完成的工作, 大部分環(huán)節(jié)與股權(quán)收購相同, 主要區(qū)別在于: 整合主體企業(yè)要按照核準的資產(chǎn)評估報告和煤炭資源儲量, 對被整合煤礦所有者進行資產(chǎn)和采礦權(quán)價款補償; 到工商部門辦理新設(shè)企業(yè)名稱預核準; 按照新企業(yè)名稱重新辦理采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、煤炭生產(chǎn)許可證和營業(yè)執(zhí)照; 依法關(guān)閉的小煤礦, 還要督促其辦理企業(yè)注銷手續(xù)。采用資產(chǎn)收購方式兼并重組的優(yōu)點是能夠割斷被兼并重組煤炭企業(yè)負債及其他由于會計賬簿不健全引致的風險, 尤其是或有負債等風險。該方式的難點是對煤炭資源儲量少、資產(chǎn)大的煤礦進行高額補償, 可能換取一些使用價值不大的資產(chǎn); 而對資源儲量大、資產(chǎn)少的煤礦按政策補償, 往往不能滿足煤礦股東的期望, 影響整合進程。同時, 采礦權(quán)重新辦理要履行嚴格的申請報批手續(xù)。對于關(guān)閉小煤礦宜采用資產(chǎn)收購兼并重組方式。

四、煤炭企業(yè)并購的過程

煤炭企業(yè)并購是一個復雜的、系統(tǒng)的過程。煤炭企業(yè)并購重組過程是指，為實現(xiàn)并購重組預期目標而進行的并購計劃、實施及善后整合等一系列程序和行為的總和。該過程是否科學，直接決定著并購重組能否成功，并影響到并購重組后企業(yè)的運營績效。 因此，煤炭企業(yè)并購應當建立在對并購嚴格的經(jīng)濟、戰(zhàn)略、財務評估、法律評價和對并購過程的合理設(shè)計的基礎(chǔ)之上，同時，還應對并購所產(chǎn)生的潛在價值創(chuàng)造能力，有一個恰如其分的估計。從整體來看，煤炭企業(yè)并購可以分為三個階段：計劃、實施和整合，而且每個階段都有不同的活動構(gòu)成。